Wniosek o wydanie, na podstawie art. 267 TFUE, orzeczenia w trybie prejudycjalnym dotyczący wykładni art. 13 rozporządzenia Rady (WE) nr 1346/2000 z dnia 29 maja 2000 r. w sprawie postępowania upadłościowego (dalej: „rozporządzenie nr 1346/2000”) oraz art. 12 ust. 1 lit. b) rozporządzenia Parlamentu Europejskiego i Rady (WE) nr 593/2008 z dnia 17 czerwca 2008 r. w sprawie prawa właściwego dla zobowiązań umownych (Rzym I) (dalej: „rozporządzenie nr 593/2008”), złożony przez Bundesgerichtshof (Federalny Trybunał Sprawiedliwości, Niemcy)

Czy art. 13 rozporządzenia nr 1346/2000 i art. 12 ust. 1 lit. b) rozporządzenia nr 593/2008 należy interpretować w ten sposób, że prawo właściwe dla umowy na podstawie tego ostatniego rozporządzenia ma zastosowanie również do płatności dokonanej przez osobę trzecią w wykonaniu umownego zobowiązania do zapłaty ciążącego na jednej ze stron umowy, gdy w ramach postępowania upadłościowego zapłata ta jest podważana jako czynność dokonana z pokrzywdzeniem ogółu wierzycieli?

Artykuł 13 rozporządzenia Rady (WE) nr 1346/2000 z dnia 29 maja 2000 r. w sprawie postępowania upadłościowego oraz art. 12 ust. 1 lit. b) rozporządzenia Parlamentu Europejskiego i Rady (WE) nr 593/2008 z dnia 17 czerwca 2008 r. w sprawie prawa właściwego dla zobowiązań umownych (Rzym I) należy interpretować w ten sposób, że prawo właściwe dla umowy na podstawie tego ostatniego rozporządzenia ma zastosowanie również do płatności dokonanej przez osobę trzecią w wykonaniu umownego zobowiązania do zapłaty ciążącego na jednej ze stron umowy, gdy w ramach postępowania upadłościowego zapłata ta jest podważana jako czynność dokonana z pokrzywdzeniem ogółu wierzycieli.

Spółka E.A. Frerichs, której siedziba znajduje się w Niderlandach, i niemiecka spółka Tankfracht, zawarły umowę dotyczącą statku żeglugi śródlądowej, z tytułu której ta ostatnia zobowiązana była do zapłaty na rzecz E.A. Frerichsa wynagrodzenia w wysokości 8259,30 EUR. W dniu 9 listopada 2010 r. spółka Oeltrans Befrachtungsgesellschaft (należąca do tej samej grupy spółek co Tankfracht) dokonała na rzecz E.A. Frerichsa zapłaty kwoty należnej od spółki Tankfracht w wykonaniu tejże umowy.

Wkrótce potem Oeltrans Befrachtungsgesellschaft znalazła się w stanie upadłości. Syndyk wyznaczony pierwotnie w tym postępowaniu złożył przed sądem właściwym pozew o zwrot kwoty 8259,30 EUR wraz z odsetkami, żądając uznania czynności upadłego za bezskuteczne. Z powodu zaniedbań sądu pozew doręczono E.A. Frerichsowi dopiero 2 lata później.

Uznając, że powództwo wytoczone w postępowaniu głównym podlega prawu niemieckiemu, Landgericht (sąd krajowy, Niemcy) uwzględnił żądanie syndyka. Sąd odwoławczy zmienił orzeczenie Landgericht w związku z podniesionym przez E.A. Frerichsa zarzutem przedawnienia i oddalił żądanie syndyka. Syndyk wniósł skargę rewizyjną do sądu pytającego, żądając przywrócenia rozstrzygnięcia sądu pierwszej instancji.

Sąd pytający zauważa, że kwestia, czy pierwsza przesłanka określona w rozporządzeniu nr 1346/2000, zgodnie z którą dana czynność dokonana z pokrzywdzeniem wierzycieli podlega prawu innego państwa członkowskiego niż państwo, w którym zostało wszczęte postępowanie upadłościowe, jest spełniona w zawisłym przed nim sporze, zależy od tego, czy zgodnie z przepisem rozporządzenia nr 593/2008 płatność dokonana przez osobę trzecią, w niniejszym przypadku przez spółkę Oeltrans Befrachtungsgesellschaft, w celu zaspokojenia wynikającej z rzeczonej umowy wierzytelności E.A. Frerichsa wobec spółki Tankfracht również podlega prawu niderlandzkiemu

Sąd pytający zastanawia się czy prawo właściwe dla sytuacji, gdy osoba trzecia dokonała płatności w wykonaniu umownego zobowiązania pieniężnego jednej ze stron umowy, jest tożsame z prawem wskazanym w art. 13 rozporządzenia nr 1346/2000 oraz art. 12 ust. 1 lit. b) rozporządzenia nr 593/2008.

• Art. 13 rozporządzenia nr 1346/2000 ma na celu ochronę uzasadnionych oczekiwań osoby, która odniosła korzyść z czynności dokonanej z pokrzywdzeniem ogółu wierzycieli, stanowiąc, że owa czynność będzie nadal podlegała – nawet po wszczęciu postępowania upadłościowego – prawu, które było dla niej właściwe. Przepis ten należy interpretować ściśle. (nb. 23-25)
• Art. 4 i 13 rozporządzenia nr 1346/2000 stanowią lex specialis w stosunku do rozporządzenia nr 593/2008 i należy interpretować je w świetle celów realizowanych przez rozporządzenie nr 1346/2000. (nb. 26)
• W przypadku, gdy płatność w wykonaniu umowy nie została dokonana przez kontrahenta tej strony, lecz przez osobę trzecią, strona powinna móc oczekiwać, że prawo właściwe dla tej umowy będzie również regulowało tę zapłatę, także po wszczęciu postępowania upadłościowego. Dla strony umowy jest oczywiste, że zamiarem przyświecającym osobie trzeciej w momencie dokonania płatności jest wykonanie ciążącego na stronie umownego zobowiązania do zapłaty. W takim przypadku strona umowy powinna również móc oczekiwać, że nawet po wszczęciu postępowania upadłościowego rozpatrywana zapłata będzie w dalszym ciągu podlegała prawu właściwemu dla umowy, która stanowi jej podstawę prawną. (nb. 31-32)
• Stronę umowy, która odniosła korzyść z zapłaty dokonanej w wykonaniu umowy przez jej kontrahenta lub przez osobę trzecią, nie można racjonalnie zobowiązać do tego, by przewidziała, że wobec tego kontrahenta lub osoby trzeciej zostanie wszczęte postępowanie upadłościowe i w którym państwie członkowskim to nastąpi. Odmienna wykładnia art. 13 rozporządzenia nr 1346/2000 godziłaby w skuteczność (effet utile) tego przepisu i byłaby sprzeczna z jego celem polegającym na umożliwieniu odstąpienia od zasady ogólnej przewidzianej w art. 4 ust. 1 tego rozporządzenia, w szczególności w celu ochrony uzasadnionych oczekiwań osób odnoszących korzyść z czynności dokonanych z pokrzywdzeniem ogółu wierzycieli. Prowadziłaby ona do tego, że takie płatności dokonane przez osoby trzecie podlegałyby zawsze prawu państwa członkowskiego, w którym zostało wszczęte postępowanie upadłościowe. (nb. 33-34)
• Wykładnia, zgodnie z którą do celów stosowania art. 13 rozporządzenia nr 1346/2000 prawem właściwym dla wykonania zobowiązania umownego przez kontrahenta lub osobę trzecią jest prawo mające zastosowanie do umowy, z której wynika to zobowiązanie, znajduje potwierdzenie w brzmieniu art. 12 ust. 1 lit. b) rozporządzenia nr 593/2008. Przepis ten przewiduje bowiem, że prawo właściwe dla umowy na mocy tego ostatniego rozporządzenia reguluje w szczególności wykonanie wynikających z tej umowy zobowiązań. (nb. 35-36)

brak

Rozporządzenie Rady (WE) nr 1346/2000 z dnia 29 maja 2000 r. w sprawie postępowania upadłościowego (Dz.U. 2015, L 141, s. 19)

https://eur-lex.europa.eu/rozporządzenie nr 1346/2000…

Art. 4. Prawo właściwe

1. O ile niniejsze rozporządzenie nie stanowi inaczej, dla postępowania upadłościowego i jego skutków właściwe jest prawo państwa członkowskiego, w którym zostaje wszczęte postępowanie, określanego dalej jako „państwo wszczęcia postępowania”.

2. Prawo państwa wszczęcia postępowania określa przesłanki wszczęcia postępowania upadłościowego, sposób jego prowadzenia i ukończenia. W szczególności określa ono:

(…)

m) zasady dotyczące nieważności, zaskarżenia (możności unieważnienia) lub względnej bezskuteczności czynności prawnych dokonanych z pokrzywdzeniem ogółu wierzycieli.

Art. 13. Czynności prawne dokonane z pokrzywdzeniem wierzycieli

Art. 4 ust. 2 lit. m) nie stosuje się w wypadku, gdy osoba, która odniosła korzyść z czynności dokonanej z pokrzywdzeniem ogółu wierzycieli, wykaże, że czynność ta podlega prawu innego państwa członkowskiego niż państwa wszczęcia postępowania i w takim przypadku ta czynność prawna w żaden sposób nie podlega zaskarżeniu na podstawie tego prawa.

Rozporządzenie Parlamentu Europejskiego i Rady (WE) nr 593/2008 z dnia 17 czerwca 2008 r. w sprawie prawa właściwego dla zobowiązań umownych (Dz.U. 2008, L 177, s. 6)

https://eur-lex.europa.eu/rozporządzenie nr 593/2008…

Art. 12. Zakres prawa właściwego

1. Prawo właściwe dla umowy na podstawie niniejszego rozporządzenia ma zastosowanie w szczególności do:

(…)

b) wykonywania wynikających z niej zobowiązań;

(…).

https://curia.europa.eu/C-73/20…